Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej jako Spółka], w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2025 z dnia 7 stycznia 2025 roku, niniejszym informuje o zmianie terminu publikacji raportu półrocznego za I półrocze 2025 roku, z dnia 25 września 2025 roku na dzień 29 września 2025 roku.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie
Zarząd spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”] informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 20 października 2025 roku, na g. 11.00.
Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Sandomierskiej 18 lok. 1, 02-567 Warszawa [Kancelaria Notarialna Michał Lorenc, Dolores Jania sp.p.].
W załączeniu znajduje się pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał.
Podstawa prawna
Art. 17 MAR – informacja poufna
Treść raportu:
Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej jako Emitent], przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 22 września 2025 roku Emitent zawarł porozumienie [dalej jako Porozumienie] w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Osiedle Kmicica Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie [dalej jako Spółka]. Porozumienie zostało zawarte ze Spółką oraz jej wspólnikami – Panem Arturem Błasikiem i Panem Tomaszem Górskim [dalej jako Wspólnicy Spółki].
Na podstawie Porozumienia jego sygnatariusze uzgodnili, że będą dążyć do przeprowadzenia transakcji, w wyniku, której Emitent nabędzie od Wspólników Spółki łącznie 375 udziałów Spółki reprezentujących 93,75% kapitału zakładowego Spółki, za łączną cenę nie wyższą niż 6.000.000,00 zł płatną w ten sposób, że:
Strony Porozumienia ustaliły, że ostateczna cena sprzedaży udziałów Spółki jak i ostateczna liczba akcji Emitenta emitowanych na poczet rozliczenia transakcji zostaną ustalone po przeprowadzeniu przez Emitenta procesu due dilligence, dotyczącego Spółki. Strony uzgodniły, że istotne czynności związane z potencjalną transakcją, za wyjątkiem zapłaty ceny za udziały w formie świadczenia pieniężnego, w tym nabycie przez Emitenta udziałów w Spółce powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Porozumienie ma charakter niewiążący w zakresie przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów w Spółce, co oznacza, że żadna ze stron Porozumienia nie jest związana zobowiązaniem do przeprowadzenia takiej transakcji.
Emitent informuje, że Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej stanowiącej działki ewid. nr 12/1, 12/2, 12/3, 12/4, 12/5, 13/1, 13/2, 13/3, 13/4 w obrębie 155 o powierzchni łącznej 1,1245 ha, położonej w Częstochowie, w okolicy ul. Św. Kingi, o szacunkowej wartości rynkowej wynoszącej 6.869.900,00 zł [dalej jako Nieruchomość]. Aktualnie obowiązujące Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego przewiduje dla Nieruchomości zabudowę o charakterze mieszkaniowym i usługowym. Dla Nieruchomości została wydana w 2018 roku decyzja o warunkach zabudowy ustalająca sposób jej zagospodarowania i warunki zabudowy jako: zabudowa mieszkaniowa wielorodzinna i usługowa obejmująca budowę do sześciu budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz budowę budynku usługowego – aparthotelu.
W ocenie Emitenta, dobra lokalizacja Nieruchomości, tj. w bliskiej odległości od Jasnej Góry w Częstochowie, a także uwarunkowania co do możliwości jej zabudowy, niosą dla Emitenta potencjał wykorzystania Nieruchomości na jeden z celów określonych w planie rozwoju Emitenta opisanym w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2025 z dnia 10 lipca 2025 roku o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych – tj. długoterminowy wynajem nieruchomości hotelowych. W ocenie Emitenta istnieje bowiem potencjał zabudowy Nieruchomości budynkami z mieszkaniami na wynajem i budynkiem o charakterze aparthotelu, co będzie celem Emitenta w przypadku zrealizowania transakcji opisanej w Porozumieniu.
Zarząd spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”], w nawiązaniu do informacji przekazanych raportami bieżącymi ESPI nr 26/2025 z dnia 15 września 2025 roku i 27/2025 z dnia 16 września 2025 roku, przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 16 września 2025 roku nabył 306 udziałów [„Udziały”] spółki Wielki Bór Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [„WB”].
Udziały zostały nabyte przez Spółkę od Pana Artura Błasika jako wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 8.152.742,95 zł, na pokrycie obejmowanych przez Artura Błasika 2.547.732 akcji serii C Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 254.773,20 zł oraz po cenie emisyjnej wynoszącej łącznie 8.152.742,40 zł.
Udziały stanowią 50,17% kapitału zakładowego WB oraz taki sam udział w ogóle głosów na zgromadzeniu wspólników WB, a zatem wraz z nabyciem Udziałów Spółka przejęła kontrolę nad WB.
Spółka informuje, że nabycie Udziałów stanowi pierwszy istotny krok w kierunku dalszego jej rozwoju zgodnie z planem rozwoju Spółki przyjętym w dniu 10 lipca 2025 roku, który zakłada m.in. rozpoczęcie działalności w zakresie długoterminowego wynajmu nieruchomości komercyjnych w Polsce. Zarząd wyjaśnia bowiem, że WB jest właścicielem następujących nieruchomości komercyjnych zlokalizowanych w Częstochowie:
– prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej stanowiącej działkę ewid. nr 98/6 obręb 0282,282 o powierzchni 0,1095 ha położonej w miejscowości Częstochowa w rejonie ulicy Bór, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta Nr CZ1C/00092128/6 o wartości rynkowej wg. operatu szacunkowego z dnia 5 kwietnia 2025 roku wynoszącej 3.581.900,00 zł, oraz
– prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności zabudowań działek ewid. nr 98/5, 98/7, 98/8 obręb 0282,282 o powierzchni łącznej 1,7761 ha położonych w miejscowości Częstochowa w rejonie ulicy Bór, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta Nr CZ1C/00074085/0 o wartości rynkowej wg. operatu szacunkowego z dnia 23 kwietnia 2025 roku wynoszącej 12.650.300,00 zł.
Obie nieruchomości zabudowane są budynkami o przeznaczeniu handlowym, usługowym, magazynowym i biurowym. Łączna powierzchnia zabudowy wynosi ponad 4 tys. m2. Powierzchnie użytkowe zlokalizowane na nieruchomościach są w stałym wynajmie. Obecnie skomercjalizowana jest powierzchnia wynosząca ok. 30% całej dostępnej powierzchni.
Nabywając udziały WB Spółka rozpoczyna zatem nową działalność w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych w oparciu o podmiot, który posiada wartościowe aktywa przynoszące stabilne przychody.
Zarząd spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”], w nawiązaniu do informacji przekazanych raportem bieżącym ESPI nr 26/2025 z dnia 15 września 2025 roku, przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 16 września 2025 roku podjął uchwałę [„Uchwała”] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie wynikające z § 4a statutu Spółki, tj. w ramach kapitału docelowego, o kwotę 397.146,40 zł w drodze emisji 3.971.464 akcji zwykłych na okaziciela serii C [„Akcje serii C”].
Zarząd przekazuje, że Uchwała została podjęta w celu przejęcia kontroli nad spółką pod firmą Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja 3 Maja nr 12 lok. 2, 00-391 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 001180697 [zwanej dalej „WB”], która jest właścicielem nieruchomości komercyjnych zlokalizowanych w Częstochowie mających służyć Spółce w rozwoju działalności w zakresie długoterminowego wynajmu nieruchomości komercyjnych w Polsce, zgodnie z planem rozwoju Spółki przyjętym w dniu 10 lipca 2025 roku.
Za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną uchwałą w dniu 15 września 2025 roku, cena emisyjna Akcji serii C została ustalona na poziomie 3,20 zł za każdą akcję, a także w stosunku do Akcji serii C, dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni prawa poboru w całości.
Zgodnie z Uchwałą Akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będzie 477 udziałów WB, o łącznej wartości nominalnej 23.850,00 zł, stanowiących łącznie 78,2% kapitału zakładowego WB oraz reprezentujących łącznie 78,2% w ogóle głosów na Zgromadzeniu Wspólników WB, których łączna wartość godziwa wynosi 12.708.687,54 zł. Opinia o wartości godziwej udziałów ustalonej na dzień 21 sierpnia 2025 roku została sporządzona dnia 5 września 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.
Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii C wyłącznie następującym osobom będącym wspólnikami WB:
1] Arturowi Błasikowi Spółka zaoferuje objęcie 2.547.732 Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 254.773,20 zł za łączną cenę emisyjną w kwocie 8.152.742,40 zł, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 306 udziałów WB, o łącznej wartości nominalnej 23.850,00 zł, stanowiących łącznie 50,17% kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 8.152.742,95 zł.
2] Tomaszowi Górskiemu Spółka zaoferuje objęcie 1.423.732 Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 142.373,20 zł za łączną cenę emisyjną w kwocie 4.555.942,40 zł, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 171 udziałów WB, o łącznej wartości nominalnej 8.550,00 zł, stanowiących łącznie 28% kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 4.555.944,59 zł.
W związku z podjęciem Uchwały Zarząd sporządził sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C, obejmujące m.in. zastosowaną metodę wyceny wkładów, zawierające także opinię biegłego rewidenta w zakresie ustalenia wartości godziwej wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C, o jakiej mowa w art. 312(1) § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą niepoddawanie sprawozdania dotyczącego wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C badaniu przez biegłego rewidenta, stosownie do postanowienia art. 312 Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotowe sprawozdanie Zarządu stanowi załącznik nr 1 do Uchwały.
Ponadto załącznikiem do Uchwały jest opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii C.
W załączeniu do niniejszego raportu Spółka przekazuje treść Uchwały oraz jej załączników.
polski